创业守则：慎选企业型态(一)

「我要创业了，我又更进一步踏入筑梦美国的路。」 　　「我以後不必怕失业，也不必看老板脸色了，多好。」 　　是吗？也许是。但创业之路也可能是艰辛的，美国有80%以上的事业在创业三年内关闭，小心的踏出第一步，是很重要的。本文提供一些会计和租税上需要注意的地方。 　　创业第一要注意的是企业型态的选择，因为美国税制并不公平，对不同的组织与营业形态课税的方法并不同，因此，公司的组织，营业与会计都分别影响其税负。 税与责任两大问题 　　要开创那种型态的企业，要考虑两点，一是「税」，二是「责任」，就税来说，美国联邦税和州税加起来可能超过个人收入百分之五十。辛苦一生，最後美国政府还可能要拿走一个人净资产的一半以上（遗产税）。 　　谈起责任，就会想到美国有则新闻，麦当劳为了一杯热咖啡烫伤客人而赔上数百万美元。一个性骚扰的官司，律师事务所也要赔上几百万。租税和责任是美国投资者最头痛的两大问题。要解决这两大问题，要从企业的根本──企业组织型态改起。 　　一般美国企业型态可分为：公司(C corporation)，S公司(S corporation)，有限责任公司(Limited liability company)，有限合夥(Limited partnership)，有限责任合夥(Limited liability partnership)，一般（无限责任）合夥(general partnership)，独资(proprietorship)。 　　中文把company和corporation都译成公司，但美式英语里company和corporation的意义不尽相同。在美国，只要两人以上共同投资，都可以叫company，很多合夥企业或公司都挂company之名。Corporation则指Incorporated的企业，也就是经过登记的程序而成为独立的法人，和股东是分开来的，包括C corporation和S corporation。反之，独资、合夥、和有限责任公司则是unincorporated。 企业型态影响税负 　　从责任的观点来看，公司(corporation)、S公司、有限责任公司、有限责任合夥等企业，投资者只负有限责任，也就是投资十万，顶多赔到十万而已。反之，无限责任合夥人和独资者则要对企业负无限责任，万一企业经营不善，可能赔到倾家荡产为止。 　　从税负的观点来看，公司要课两次税，但合夥等其他企业只课一次税，不同的税负和责任风险使得企业组织型态的选择非常重要。今从这两点来分析各种企业型态的优劣。 公司 　　在美国，公司是一个法人团体，它独立於投资者，具有行为能力，企业投资者负有限责任，也就是投资风险只到在企业的投资额为止。一般公司的课税都在税法第Ｃ章上规定，所以一般公司也叫Ｃ公司(C corporation)。 　　Ｃ公司是一个独立的课税单位，公司的盈馀要缴所得税，最高税率35%。公司在分配税後盈馀（红利）时，股东又要缴一次所得税。双重课税是公司型态不受欢迎的主要原因。但是，因为公司股东也可当公司的员工，享受免税的员工福利如医疗和意外保险等，加上有限责任，股东人数又没限制，容易吸收资金，使得多投资者愿意多付一点税，尤其在公司快速成长，需要大量资金时，公司是一个好选择。 Ｓ公司 　　Ｓ公司在公司法上就是一般公司。但在税法第Ｓ章上规定，一个公司只要合於Ｓ章规定，就可向国税局申请被认为Ｓ公司，这就是Ｓ公司得名由来。Ｓ公司本身不必缴联邦所得税，所得按照股份分配给股东，由股东去申报。如果股东已领了合理的薪资，Ｓ公司分配的盈馀可以免社会安全税。Ｓ公司的加州州税也比较低，只是1.5%而已。好好规划，可以省下的就是拿39%的联邦公司税和州税。 　　Ｓ公司可以是一人公司，它不只一层税负，而且有限责任。这两点就是Ｓ公司吸引人的所在。但Ｓ公司的缺点是限制很多。例如：股东人数不能超过75人，外国人和大部份法人如公司、合夥、保险公司、和外国公司等不能入股，只能发行一种股票，很容易因不小心而失去资格等。97年税法大大放宽Ｓ公司的标准，使Ｓ公司再度受到重视。 合夥企业 　　合夥企业分「一般合夥(general partnership, GP)」、「有限公司(Limited partnership, LP)」和「有限责任合夥(Limited liability partnership, LLP)」。「有限合夥人」不能参与经营，责任和公司股东类似。「一般合夥人」则负无限责任，而且要对合夥人的生意上行为负责，如果企业经营不善或官司失败，要赔到倾家荡产为止。LLP是专门给会计师和律师用的，合夥人为自己和助理的行为负责，为保护客户，LLP须保责任险。 　　在税法上，合夥所得可按照合夥契约分配给股东，由股东去申报。单一税和盈馀可以自由分配是合夥企业的优点，也是合夥企业历久不衰的原因。 独资 　　独资是最容易的一种企业型态。只要到当地的市政府登记一下就可开业，除了专业人员和特殊行业要执照外，几乎人人可在家创业。它也有单一税的优点，它的缺点是无限责任。 有限责任公司 　　因为各种企业都不完美，美国商人，律师，会计师和政治人物都「你侬我侬」，结果，又造出另一个「混血儿」──有限责任公司(Limited liability company, LLC)。美国多数州都有LLC立法。