常见商业组织形态之简介

在此简单介绍加州常见的几种商业组织形态。较值得读者注意的是，自从有了广受欢迎的有限责任公司(LLC)之後，若善加运用，则能达到法律上多重的目标及效果。也因此能优於股份有限公司(Corporation)，家庭有限合夥(FLP)及其他之商业组织形态。 股份有限公司 (Corporation)： “股份有限公司”依照现行加州公司法成立。其最大的优点在於其投资者，也是公司拥有者，亦即所谓的股东(Shareholder)，对公司的债务不负任何连带赔偿责任。最大缺点在於所得税的重覆徵收。为避免在税务上的重覆徵收，股份有限公司分为C-公司(C-Corporation)及S-公司(S-Corporation ) 。C-公司是一个独立的税务个体，其资产负债、盈亏与公司投资者无直接关系。S-公司其资产负债、盈亏则并入公司投资者税表申报。 登记股份有限公司的手续非常简单，只须将成立章程送到州务卿的办公室登记，附上费用即可。不过要注意的是，登记後的股份有限公司有种种的後续动作，一定要作好，以免前功尽弃，例如： ．每年须申填表格，向州务卿报告股份有限公司的董事及公司重要成员的名单； ． 即使公司暂时没有营运，仍然要向州税局缴交每年800元的公司税； ．股东要拿出相当数目的资本额以让公司作正常的营运； ．每年开股东会以及董事会，并且保存完整的会议记录； ．按照股东认股的股数，将股票发给股东； ．银行的帐户公私分明。 一般合夥 (General Partnership)： 依照现行加州法规，只要至少有两个人合资经营任何以营利为主之生意，皆得以成立“一般合夥”。在税法上，不以C-公司(C-Corporation)的形态报税不致有双重所得税，对国税局(IRS, Internal Revenue Service)而言，它不是一个独立的个体。因此“一般合夥”之盈利及亏损，都经由合夥人的个人税表申报。一般合夥人其个人对合夥商号之债务则需负连带赔偿责任。 有限合夥 (Limited Partnership)： “有限合夥”基本上与“一般合夥”相同。但是需指定一个或以上的“负责合夥人”(General Partner)来经营业务。其他合夥人则称“有限合夥人”(Limited Partner)；法律上只是个投资者，而不参与任何决策与营运，也不必对合夥商号之债务负连带赔偿责任。负责合夥人其个人需对合夥商号之债务负连带赔偿责任。如果一个“有限合夥人”参与了任何决策或营运，该“有限合夥人”也许会丧失其“有限合夥人”之身份，而必需对合夥商号之债务负连带赔偿责任。 有限责任合夥 (Limited Liability Partnership)： 有限责任合夥主要应用於专业会计师及律师。它并未能如“有限责任公司”来保护业者之连带债务责任。但是如果业者能维持法定最低资金(Minimum Capital)或拥有专业责任保险，则能提供业者相当的保护作用。 家庭有限合夥 (Family Limited Partnership，简称FLP)： 家庭有限合夥往往是为了分散家庭成员的收入以避免缴付最高税率(Highest Tax Bracket)而成立的合夥。为减少被滥用，家庭合夥与家庭成员之间的交易都受到密切的审核。“家庭合夥”是否只是个逃税工具须考虑合夥资金是否用来产生盈馀。如果不是，则家庭成员必需对“家庭有限合夥”提供相当的服务及贡献以求达到当“家庭有限合夥”合夥人的要求。 有限责任公司 (Limited Liability Company)： 在加州，有限责任公司(Limited Liability Company，简称LLC)为Beverly-Killea Limited Liability Company Act所制定，只要至少有2个人合资经营任何合法业务，除了保险公司、银行及信托业务之外，皆得以成立“有限责任公司”。就法律观点，它有别於一般股份有限公司(Corporation)，亦非合夥(Partnership)，但却具有一般股份有限公司及合夥的优点。 成立LLC第一步是将公司的组织章程(Articles of Organization)送至州务卿处登记，随後每一年须向州务卿缴交公司之资料表，申报公司之负责人。 对LLC投资人，其所谓的成员(Member)而言，就如同股份有限公司之股东一样，能受法律保障，不至於对公司的债务负上无限的责任；而在税法上，它却又具有弹性，能自主地挑选依公司或合夥的形式来报联邦税以及加州州税。一旦它决定依合夥的形式来报税，则不必缴交公司税，而免於所得税的重覆徵收。 LLC的另一优势是它对於投资人的身份并不限制，投资人可以是非美国公民，或是信托，或是合夥事业或是股份有限公司，甚或是另一个LLC。反观“S”形态的股份有限公司，其对投资人之限制极多，例如，合夥及股份有限公司，均不能为其股东，且股东总数不得超过75人等等，当LLC的投资人皆为家庭成员时，则可称之为家庭有限责任公司(FLLC)。由於种种的原因，家庭有限责任公司已渐渐为人所喜爱，而取代以往的家庭有限合夥(FLP)。 结语 商业活动日趋复杂，法律亦随之千变万化。诸多细节，在此无法一一详述，读者在选择商业组织形态时，应以个人情况、目标为考量，向专家谘询有关法律及税务上之优缺，以作最明智之抉择。 (本文由刘美芳律师提供)